Compliance em ruínas: como o colapso do Banco Master expôs falhas estruturais de governança no Sistema Financeiro Brasileiro

Compliance em ruínas: como o colapso do Banco Master expôs falhas estruturais de governança no Sistema Financeiro Brasileiro

Autora: Géssica Moura Fonteles.

A decretação da liquidação extrajudicial do Banco Master, em 18 de novembro de 2025, após deflagração da Operação Compliance Zero e prisão de seus gestores, desencadeou um dos episódios mais turbulentos do sistema financeiro nacional nas últimas décadas. A investigação aponta fraude bilionária, cerca de R$ 12 bilhões, envolvendo emissão de títulos lastreados em créditos fictícios, colocando em xeque a governança, a regulação prudencial e a confiança no sistema bancário (CNN, 2025).

Este artigo analisa o panorama fático e jurídico do caso Banco Master, confrontando os eventos com os instrumentos normativos aplicáveis, identificando consequências e fragilidades regulatórias e sugerindo pautas para o reforço da governança no sistema financeiro.

O caso Banco Master: esquema de fraude e investigação

Conforme declarado pela direção da Polícia Federal (PF), a fraude em apuração alcança o montante de aproximadamente R$ 12 bilhões. A Operação Compliance Zero resultou em prisões preventivas e temporárias, bem como em busca e apreensão em vários estados, diante da suspeita de crimes como gestão fraudulenta, gestão temerária e participação em organização criminosa (CNN, 2025).

O modus operandi descrito pelas autoridades envolveria a criação de carteiras de crédito inexistentes, utilizadas para lastrear a emissão de CDBs com taxas de retorno extremamente atraentes, entre 96% e 140% do CDI, o que atraiu numerosa captação de recursos. Além disso, relacionamentos financeiros com fundos de investimento apontados em outras operações de lavagem de dinheiro agravam a gravidade do episódio (CNN, 2025).

Liquidação extrajudicial pelo Banco Central do Brasil (BC)

Em 18 de novembro de 2025, o Banco Central decretou a liquidação extrajudicial do Banco Master e de entidades associadas (Banco Master de Investimento S/A, corretora, entre outras), sob o argumento de “grave crise de liquidez” e de “graves violações às normas que regem a atividade das instituições” do sistema financeiro. (ISTOÉ DINHEIRO, 2025).

O ato definiu a nomeação de uma liquidante, a EFB Regimes Especiais de Empresas, que assumiria a administração dos ativos e passivos do conglomerado e restabeleceria os créditos de investidores e credores esvaziados pela paralisação das atividades. Com a liquidação, todas as obrigações do banco foram consideradas vencidas, seus controladores e ex-administradores tiveram os bens tornados indisponíveis, e a instituição foi retirada do Sistema Financeiro Nacional – SFN (Collini e Moraes, 2025).

Regime de liquidação extrajudicial e sua base legal

No Brasil, o órgão regulador competente para lidar com crises bancárias, o Banco Central-BC, possui competência para decretar liquidação extrajudicial quando uma instituição demonstra insolvência irrecuperável ou comete graves infrações regulatórias. O caso Master se enquadra nesses critérios, diante da constatação de fraude sistêmica e da incapacidade de honrar compromissos (CNN, 2025).

A liquidação extrajudicial permite que o BC nomeie uma liquidante, paralise as atividades, torne indisponíveis os bens dos controladores e preceda à satisfação dos credores conforme ordem legal, com possibilidade de falência se a massa não for suficiente — procedimento alinhado à lógica da Lei de Falências (Lei 11.101/2005). (Collini e Moraes, 2025).

Aqui, a atuação regulatória se revela como instrumento preventivo e corretivo: ao decretar a liquidação, o BC buscou mitigar a propagação da crise e preservar a estabilidade do SFN, evitando contaminação sistêmica, ainda que o porte do Banco Master fosse, relativamente, pequeno (CNN, 2025).

Proteção aos investidores: limite e cobertura do FGC

Para depositantes e investidores com aplicações até R$ 250 mil por CPF/CNPJ, existe a cobertura automática do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, conforme regulamento da entidade (Agência Brasil, 2025).

O processo de ressarcimento depende de cadastro no aplicativo oficial do FGC, entrega da base de credores pela liquidante e habilitação, seguido por pagamento em até 48 horas após aprovação, hipótese não automática e dependente da verificação dos dados (Collini e Moraes, 2025).

Créditos acima do limite legal, ou valores acumulados superiores a R$ 250 mil, serão submetidos à massa de liquidação e poderão ser ressarcidos, se houver ativos suficientes. Contudo, dada a magnitude do comprometimento patrimonial e a alocação de bens de controladores, a recuperação integral será incerta e provavelmente morosa (Collini e Moraes, 2025).

Responsabilidade penal e civil dos gestores

Com base nas investigações da PF, há indícios de crimes graves: gestão fraudulenta, gestão temerária e organização criminosa (CNN, 2025).

Esses ilícitos, tipificados no ordenamento penal, abrem caminho para ação penal. A indisponibilidade de bens dos administradores e controladores, decretada com a liquidação, objetiva resguardar patrimônio para eventual reparação e futura execução de penas e danos (Collini e Moraes, 2025).

No plano civil, investidores, especialmente aqueles fora do limite de cobertura do FGC, poderão buscar reparação por danos patrimoniais. A falha na prestação de serviço financeiro, mediante oferta de títulos lastreados em créditos fictícios, pode configurar violação de dever de diligência e dever de informação, abrindo espaço para responsabilização objetiva da instituição e de seus gestores, nos moldes do Código de Defesa do Consumidor - CDC.

Limitações da regulação e risco sistêmico

Embora o BC tenha justificado que o risco sistêmico é limitado, dada a baixa participação do Master no total de ativos do SFN (0,57%), o impacto reputacional e a contaminação da confiança no mercado afetam, particularmente, bancos de médio porte (ISTOÉ DINHEIRO, 2025).

O episódio evidencia fragilidades estruturais da regulação prudencial: o uso de captações com alto retorno e lastro duvidoso, a concessão de garantias via FGC sem avaliação de risco compatível, e a possibilidade de fraude contábil e operacional sofisticada.

Além disso, o peso que a liquidação do Master impõe ao FGC, com estimativas que apontam para a maior operação de ressarcimento de sua história, levanta questionamentos sobre a sustentabilidade do mecanismo de seguro bancário frente a crises de magnitude comparável no futuro.

Implicações práticas e vulnerabilidades do ordenamento jurídico evidenciadas pela crise do Banco Master

A liquidação extrajudicial do Banco Master expôs, com intensidade inédita, vulnerabilidades estruturais do sistema jurídico-financeiro brasileiro. O episódio atingiu não apenas investidores, correntistas e credores, mas também colocou em evidência desafios regulatórios e a responsabilização de gestores e controladores. A análise desse conjunto de efeitos revela a amplitude das consequências práticas do colapso da instituição, bem como a necessidade urgente de aperfeiçoamento normativo e institucional.

Do ponto de vista dos investidores, correntistas e credores, a crise demonstrou que, embora o Fundo Garantidor de Créditos (FGC) seja um instrumento essencial de proteção, ele possui limitações significativas. Aqueles que possuem aplicações de até R$ 250 mil serão ressarcidos, mas não de forma imediata: o recebimento depende da habilitação de crédito, verificação documental e dos trâmites administrativos próprios do mecanismo de garantia, conforme ressaltado por análises especializadas. Já para os investidores cujos aportes ultrapassam esse teto, o cenário é ainda mais incerto. Esses credores ficam sujeitos ao processo de liquidação da massa falida, no qual o pagamento é probabilístico, gradual e, geralmente, incompleto. Essa estrutura incentiva um fenômeno já esperado pela doutrina e pela prática: a judicialização em massa, seja por meio de ações individuais ou por demandas coletivas visando reparação integral dos prejuízos, sobretudo se os ativos da instituição não forem suficientes para cobrir o passivo total.

Para os gestores e controladores do Banco Master, as consequências jurídicas são igualmente relevantes. A decretação de indisponibilidade de bens representa o primeiro passo para medidas mais severas, como sequestro patrimonial, tutela de ativos e até confisco, caso se verifique a prática de fraudes ou gestão temerária. O ordenamento brasileiro, especialmente após a evolução jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça -STJ e do Supremo Tribunal Federal - STF, admite formas amplas de responsabilização civil e penal de administradores de instituições financeiras, nos termos da Lei 7.492/1986 (crimes contra o sistema financeiro) e da Lei 6.024/1974 (intervenção e liquidação extrajudicial). Assim, confirmadas as irregularidades investigadas, os dirigentes podem ser submetidos simultaneamente a penas privativas de liberdade e a condenações patrimoniais para compensação dos danos sofridos por investidores e credores.

No âmbito do sistema financeiro e da regulação, a crise do Banco Master trouxe reflexões sensíveis sobre a capacidade de supervisão do Banco Central e de outros órgãos de controle. A magnitude da liquidação revela fragilidades na auditoria independente, na diligência para avaliação de risco de crédito, no exame do lastro real dos ativos e no acompanhamento rigoroso da emissão de títulos. Tais lacunas demonstram que o atual modelo de supervisão pode ser insuficiente em instituições de médio porte com captação elevada e impacto significativo sobre o mercado. Além disso, a crise evidenciou um limite estrutural do modelo de garantia do FGC: embora eficiente na proteção de pequenos depositantes, ele se mostra tensionado quando submetido a passivos volumosos e de alta complexidade, colocando em xeque a suficiência do mecanismo em cenários de estresse sistêmico moderado.

Nesse sentido, o caso reforça a urgência de fortalecer a governança regulatória e de ampliar as exigências de transparência relacionadas à composição de ativos, passivos e operações estruturadas dos bancos. O aprimoramento dos mecanismos de prevenção a fraudes, de rastreabilidade contábil e de supervisão contínua deve ser tratado como prioridade normativa, sobretudo para mitigar riscos que possam se disseminar pelo sistema financeiro e atingir a confiança pública, elemento indispensável para o funcionamento das instituições bancárias.

Assim, o episódio do Banco Master funciona como um catalisador de debates jurídicos e institucionais que ultrapassam os limites de uma única liquidação. Ele coloca diante do país a necessidade de repensar a eficiência das garantias, a robustez da regulação e a responsabilidade dos gestores, sob pena de repetição de danos em larga escala e de comprometimento da estabilidade financeira nacional.

Conclusão

O caso Banco Master evidencia os riscos latentes no cruzamento entre captação agressiva, oferta de produtos de investimento com promessa de retorno elevado e falhas de governança interna, num contexto de supervisão regulatória possivelmente insuficiente. A liquidação extrajudicial, embora necessária, é medida extrema capaz de representar, estruturalmente, “socialização dos prejuízos”, a exemplo da cobertura do FGC e da possível perpetuação de perdas de investidores e credores.

Do ponto de vista jurídico, abrem-se múltiplas frentes: processo penal contra gestores, ações civis reparatórias por parte de investidores, e reavaliação da regulação prudencial e do sistema de seguro bancário.

Em última análise, o episódio impõe uma urgente reavaliação do arcabouço normativo e institucional que regula o mercado financeiro no Brasil, especialmente no tocante à governança, à auditoria, ao lastro de ativos e à proteção de investidor. Sem reformas estruturais, o risco de novos colapsos permanece, com prejuízos de proporções análogas ou até superiores às verificados no Banco Master.

Referências

AGÊNCIA BRASIL. Especialistas alertam para golpes em ressarcimentos do Banco Master: FGC não usa intermediários, não cobra taxas nem antecipa pagamentos. 19 nov. 2025. Disponível em: https://agenciabrasil.ebc.com.br/economia/noticia/2025-11/especialistas-alertam-para-golpes-em-ressarcimentos-do-banco-master. Acesso em: 30 nov. 2025.

COLLINI, Giovanna Pedroni; MORAES, Leonardo Theon de. Banco Central intervém e liquida Banco Master: fundamentos e efeitos da medida extraordinária. Migalhas. 21 nov. 2025. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/444864/bc-intervem-e-liquida-banco-master-fundamentos-e-efeitos-da-acao . Acesso em: 30 nov. 2025.

CNN BRASIL. Caso Banco Master: entenda o que já aconteceu até agora. 18 nov. 2025. Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/mercado/caso-banco-master-entenda-o-que-ja-aconteceu-ate-agora/. Acesso em: 30 nov. 2025.

CNN BRASIL. Banco Master: veja qual o patrimônio do banco liquidado pelo BC. 18 nov. 2025. Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/negocios/caso-master-veja-qual-o-patrimonio-do-banco-liquidado-pelo-bc-nesta-terca/. Acesso em: 30 nov. 2025.

ISTOÉ DINHEIRO. O que disse o BC ao decretar a liquidação do Banco Master: ‘grave crise de liquidez’. 18 nov. 2025. Disponível em: https://istoedinheiro.com.br/liquidacao-do-banco-master-bc. Acesso em: 30 nov. 2025.

ISTOÉ DINHEIRO. Liquidação do Banco Master é uma das maiores já feitas no sistema financeiro brasileiro. 18 nov. 2025. Disponível em: https://istoedinheiro.com.br/liquidacao-do-banco-master-e-uma-das-maiores-ja-feitas-no-sistema-financeiro-brasileiro. Acesso em: 30 nov. 2025.